Với thiết kế làm theo hợp đồng, quyền tài sản thường thuộc về bên đặt hàng nếu hai bên không thoả thuận khác, còn người thiết kế vẫn giữ các quyền nhân thân như được đứng tên. Nhưng "thường" ở đây phụ thuộc rất nhiều vào chữ trong hợp đồng, vào việc bạn là nhân viên hay người làm tự do, và vào việc file gốc có nằm trong phạm vi bàn giao hay không.
Nhiều tranh cãi giữa designer và khách không xuất phát từ ý xấu mà từ việc hai bên hiểu khác nhau về chữ "của khách". Khách nghĩ đã trả tiền thì có tất cả, kể cả các phương án bị loại và file có lớp. Designer nghĩ mình chỉ bán quyền dùng bản cuối. Bài này giúp bạn tách bạch từng lớp quyền và viết chúng ra rõ ràng trước khi bắt đầu. Kiến thức ở mức nguyên lý; với hợp đồng giá trị lớn, nên nhờ người có chuyên môn pháp lý xem lại.
Ba thứ khác nhau mà hay bị gộp làm một
Thứ nhất là quyền tác giả với tác phẩm: gồm quyền nhân thân (đặt tên, đứng tên, bảo vệ sự toàn vẹn của tác phẩm) và quyền tài sản (sao chép, phân phối, làm tác phẩm phái sinh, truyền đạt tới công chúng). Theo luật Việt Nam, phần lớn quyền nhân thân gắn với người sáng tạo và không chuyển nhượng được, còn quyền tài sản thì có thể chuyển nhượng hoặc cho phép người khác sử dụng.
Thứ hai là quyền sử dụng: bạn vẫn là chủ sở hữu nhưng cho phép khách dùng trong một phạm vi, ví dụ in bao bì và đăng mạng xã hội trong lãnh thổ Việt Nam. Đây là cách các nhiếp ảnh gia và hoạ sĩ minh hoạ hay dùng, vì nó cho phép tính phí theo mức độ sử dụng.
Thứ ba là vật mang tác phẩm, trong nghề thiết kế chính là file: file có lớp, file vector gốc, font đã dùng, ảnh thành phần. Sở hữu file không đồng nghĩa với sở hữu quyền tác giả, và ngược lại. Khách có thể có quyền tài sản với logo nhưng chưa chắc có quyền đòi file làm việc với hàng trăm lớp nháp, trừ khi hợp đồng ghi như vậy.
Ai giữ gì trong các tình huống phổ biến
Bảng dưới tóm tắt cách hiểu theo nguyên lý chung của luật Việt Nam. Mọi ô đều có thể bị thay đổi bằng thoả thuận trong hợp đồng, nên hãy coi đây là điểm xuất phát để đàm phán chứ không phải kết luận.
| Tình huống | Quyền nhân thân | Quyền tài sản | Điều cần ghi rõ |
|---|---|---|---|
| Nhân viên thiết kế in-house làm theo nhiệm vụ | Nhân viên | Thường thuộc công ty giao nhiệm vụ | Phạm vi nhiệm vụ, việc làm ngoài giờ bằng máy cá nhân |
| Người làm tự do nhận hợp đồng đặt hàng | Người thiết kế | Thường thuộc bên đặt hàng nếu không thoả thuận khác | Có chuyển giao hay chỉ cấp phép, phạm vi, thời hạn |
| Agency thuê người làm tự do làm cho khách cuối | Người thiết kế | Chuỗi chuyển giao qua hai hợp đồng | Hai hợp đồng phải khớp nhau, tránh agency hứa nhiều hơn mình nhận được |
| Làm thử miễn phí để khách chọn | Người thiết kế | Vẫn của người thiết kế | Khách không được dùng bản thử nếu không trả phí |
| Phương án bị loại trong dự án đã trả phí | Người thiết kế | Tuỳ hợp đồng, hay bị bỏ sót | Phương án loại có được bán lại cho khách khác không |
Hàng cuối là nguồn tranh chấp âm thầm nhất. Một designer dùng lại phương án logo bị loại cho khách khác cùng ngành, khách cũ nhận ra và cho rằng mình đã trả tiền cho cả quá trình. Không có câu chữ rõ ràng thì hai bên đều có lý.
Dự án nhiều người cùng làm: ai đứng tên phần nào
Một bộ nhận diện hiếm khi do một người làm trọn. Có thể có người làm chiến lược và đặt tên, một designer dựng logo, một hoạ sĩ vẽ linh vật, một nhiếp ảnh gia chụp sản phẩm, và giờ thêm các thành phần tạo bằng AI. Mỗi phần có thể là một tác phẩm riêng với tác giả riêng. Khi bàn giao cho khách, chuỗi quyền chỉ chắc chắn khi từng mắt xích đều đã được thoả thuận.
Với agency, điều quan trọng là hợp đồng với người làm tự do phải chuyển cho agency ít nhất bằng những gì agency hứa với khách cuối. Nếu agency cam kết chuyển nhượng độc quyền toàn bộ, mà hợp đồng với hoạ sĩ minh hoạ chỉ cấp quyền sử dụng trong hai năm, thì agency đang bán thứ mình không có. Lỗi này thường chỉ lộ ra khi khách muốn mở rộng sang hàng hoá hoặc thị trường mới.
Với người làm tự do hợp tác ngang hàng, chẳng hạn hai designer cùng làm một bộ nhận diện, nên ghi ngay từ đầu phần việc của mỗi người, ai là đầu mối ký với khách, và quyền đưa vào hồ sơ năng lực của từng người. Nếu tác phẩm không tách được phần của mỗi người, luật coi đó là tác phẩm đồng tác giả và việc khai thác cần có sự đồng thuận. Một trang ghi chú ký trước khi bắt tay vào làm sẽ tránh được những cuộc tranh cãi khó chịu giữa bạn bè cùng nghề.
Quyền nhân thân: những gì bạn giữ dù đã bán
Quyền được đứng tên. Về nguyên lý, bạn có quyền được nêu tên là tác giả. Trong thực tế thương mại, logo hay bao bì không ghi tên người thiết kế, và hai bên thường thoả thuận việc này ngay từ đầu. Điều quan trọng là thoả thuận đó được viết ra, ví dụ bạn không yêu cầu ghi tên trên sản phẩm nhưng được nêu là người thiết kế trong hồ sơ năng lực.
Quyền bảo vệ sự toàn vẹn. Luật cho phép tác giả phản đối việc sửa đổi, cắt xén tác phẩm gây phương hại tới danh dự và uy tín của mình. Với thiết kế thương mại, khách cần quyền chỉnh màu, đổi chữ khi mở rộng thương hiệu. Hợp đồng nên cho phép điều chỉnh để phục vụ việc sử dụng hợp lý, đổi lại khách không gắn tên bạn vào phiên bản đã bị sửa khác hẳn.
Quyền đưa vào hồ sơ năng lực. Đây không phải quyền mặc định mà là thứ bạn cần xin trong hợp đồng. Một số khách, nhất là dự án chưa công bố, yêu cầu bảo mật. Ghi rõ thời điểm bạn được đăng: sau khi khách ra mắt, hoặc sau một khoảng thời gian thoả thuận.
File gốc: nên giao gì và tính thế nào
File là thứ khách cảm nhận rõ nhất và cũng hay cãi nhau nhất. Một cách làm minh bạch là chia file thành các nhóm và ghi trong báo giá nhóm nào có, nhóm nào không.
- File sử dụng: PNG, JPG, PDF ở các kích thước cần thiết. Gần như luôn thuộc phạm vi bàn giao.
- File vector cuối cùng của logo và nhận diện: khách cần để in ấn và làm biển hiệu về sau. Với dự án logo, thiếu file này là giao hàng chưa đủ.
- File làm việc có lớp: cho phép khách tự sửa ấn phẩm. Nhiều designer tính thành một khoản riêng, vì nó giúp khách không cần quay lại thuê bạn.
- Tài sản thành phần: font, ảnh stock, biểu tượng mua bằng giấy phép của bạn. Thường bạn không được chuyển giấy phép đó cho khách; khách cần tự mua giấy phép tương ứng. Phần này nên liệt kê trong bảng kê tài sản.
- Thành phần tạo bằng AI: ghi rõ đâu là thành phần AI, công cụ đã dùng, và lưu ý rằng phần này có thể không được bảo hộ độc quyền.
- Phác thảo, phương án loại: mặc định giữ lại; nếu khách muốn mua độc quyền cả phương án loại thì thoả thuận riêng.
Viết điều khoản quyền trong hợp đồng thiết kế
Không cần văn phong luật sư, chỉ cần mỗi câu trả lời đúng một câu hỏi. Thứ tự dưới đây giúp bạn không bỏ sót.
- Xác định đối tượng: liệt kê cụ thể sản phẩm được bàn giao (logo chính, logo phụ, bộ màu, mẫu danh thiếp…), không viết chung chung "toàn bộ thiết kế".
- Chọn hình thức: chuyển nhượng quyền tài sản hay chỉ cấp quyền sử dụng; nếu cấp quyền thì độc quyền hay không độc quyền.
- Ghi phạm vi: mục đích, lãnh thổ, thời hạn, phương tiện (in, mạng, truyền hình, hàng hoá bán ra).
- Ghi thời điểm chuyển quyền: thường là khi khách thanh toán đủ. Đây là đòn bẩy hợp pháp và công bằng khi khách chậm trả.
- Ghi quyền nhân thân và quyền đưa vào hồ sơ năng lực như đã bàn ở trên.
- Liệt kê tài sản bên thứ ba và thành phần AI, nói rõ trách nhiệm mua giấy phép của mỗi bên.
- Ghi việc xử lý phương án loại và file làm việc.
- Với hợp đồng giá trị lớn hoặc khách nước ngoài, đề nghị khách nhờ luật sư rà lại trước khi ký.
Tình huống hay gặp và cách xử lý
Khách đã dùng logo hai năm, giờ muốn làm thú bông bán ra thị trường, trong khi hợp đồng chỉ ghi "dùng cho nhận diện cửa hàng". Đây là ví dụ giả định nhưng rất thường gặp. Về nguyên lý, việc dùng ngoài phạm vi cần thêm thoả thuận. Cách xử lý mềm mỏng là đề xuất một phụ lục mở rộng phạm vi với khoản phí hợp lý, thay vì đe doạ kiện. Khách làm ăn lâu dài thường chấp nhận nếu bạn giải thích rõ.
Ngược lại, designer nghỉ việc ở agency rồi đăng toàn bộ dự án cũ lên trang cá nhân, kể cả dự án chưa công bố của khách. Dù bạn là tác giả, việc đăng có thể vi phạm điều khoản bảo mật trong hợp đồng lao động. Trước khi đăng, hãy đọc lại hợp đồng cũ và nếu cần thì hỏi agency.
Một tình huống mới của thời AI: khách đem logo bạn làm đưa vào công cụ AI để tạo hàng loạt biến thể, rồi dùng các biến thể đó trên bao bì. Nếu bạn đã chuyển nhượng quyền làm tác phẩm phái sinh, khách có quyền làm vậy; nếu chỉ cấp quyền sử dụng nguyên bản, thì việc này nằm ngoài phạm vi. Thêm một dòng về việc dùng thiết kế làm đầu vào cho công cụ AI là điều khoản đáng cân nhắc trong hợp đồng mới.
Câu hỏi thường gặp
Khách chưa trả hết tiền nhưng đã dùng logo, bạn có quyền yêu cầu ngừng không?
Nếu hợp đồng ghi quyền chỉ chuyển khi thanh toán đủ, về nguyên lý khách đang dùng khi chưa có quyền. Bước đầu nên gửi văn bản nhắc thanh toán, nêu rõ điều khoản. Đi xa hơn thì cần tư vấn pháp lý, vì cách xử lý còn phụ thuộc chứng cứ và giá trị hợp đồng.
Nhân viên in-house làm thiết kế ngoài giờ cho khách riêng có rủi ro gì?
Rủi ro nằm ở việc tranh chấp xem sản phẩm có thuộc nhiệm vụ được giao hay không, nhất là khi dùng máy, phần mềm, tài khoản công cụ AI của công ty. Hãy đọc kỹ hợp đồng lao động và nội quy về việc làm ngoài, và tách hẳn thiết bị, tài khoản cho việc riêng.
Khách đòi file có lớp dù báo giá không có thì xử lý ra sao?
Giải thích rằng file làm việc là một hạng mục riêng và gửi báo giá bổ sung. Nếu báo giá ban đầu không ghi rõ, hai bên đều có phần chưa chặt, nên một mức phí vừa phải hoặc giao kèm điều kiện là cách giữ quan hệ.
Có được bán lại phương án logo bị khách loại cho người khác không?
Nếu hợp đồng không chuyển giao phương án loại, về nguyên lý bạn vẫn giữ quyền. Tuy vậy, bán cho đối thủ cùng ngành của khách cũ dễ làm mất uy tín. Cách an toàn là ghi rõ trong hợp đồng và tránh dùng lại cho cùng lĩnh vực, cùng khu vực.
Chuyển nhượng quyền tài sản rồi bạn còn được đưa vào portfolio không?
Việc đăng tác phẩm lên hồ sơ năng lực là một hình thức sử dụng, nên sau khi chuyển nhượng, bạn cần sự đồng ý của chủ sở hữu mới. Điều khoản cho phép đăng nên được ghi ngay trong hợp đồng chính, kèm điều kiện về thời điểm và bảo mật.
Hợp đồng chỉ có tin nhắn trao đổi qua mạng xã hội thì có giá trị không?
Tin nhắn có thể là chứng cứ về thoả thuận, nhưng việc chuyển nhượng quyền tác giả theo luật hiện hành cần lập thành văn bản. Dù dự án nhỏ, một văn bản ngắn hai bên xác nhận qua thư điện tử vẫn rõ ràng hơn nhiều so với tin nhắn rời rạc.